这场计划于2020年4月17日在“线下+线上”召开的临时股东大会，没有得到来自董事会的支持，因为董事会认为“不合规”。

但是，就算没有董事会的支持，只要合法召集和组织，临时股东大会依然可以召开——在依规将临时股东大会的备案资料向深交所提交备案后，兆新股份的中小股东们按程序将可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

股东大会：合法合规即可召集，不必非得通过董事会

公告显示，兆新股份的两名股东在2020年1月19日就向兆新股份董事会正式提请了召开临时股东大会。

两名股东分别为：深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“汇通正源”，持有上市公司总股本的6.45%），中融国际信托有限公司（简称“中融信托”，持有上市公司总股本的4.66%)。

两者合计持股为11.11%，已经超过了法律规定的10%比例：

我国《公司法》第101条规定：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》中的第4条明确规定：临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第101条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。

第9条第三款规定：监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

兆新股份《公司章程》第43条则载明，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：……（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

也就是说，在上述两名股东2020年1月19日提请召开临时股东大会后，兆新股份应该最迟于2020年3月20日前召开临时股东大会。

不过，兆新股份现任董事会却取消了原本应于2020年3月20日召开临时股东大会，即使汇通正源和中融信托提请由监事会召集和主持，也得不到结果，致使临时股东大会迟迟无法召开。在这样的情况下，汇通正源和中融信托，才依照《公司法》的规定，自行召集和主持临时股东大会。

临时股东大会的议题也很简单——罢免公司现任高管，包括董事长、副董事长、董事、独立董事、监事会主席等。也就是说，如果可以在股东大会上得到足够多的股份支持，兆新股份的董事会将被彻底换血！

中小股东们的抉择

兆新股份的现任董事会究竟做了什么，使其与中小股东们的关系如此剑拔弩张？中小股东们为何抛开了董事会，也一定要组织股东大会？只要仔细辨析，便不难发现，兆新股份走到如今的局面，并非偶然。

中小股东们几乎是被“逼上梁山”：自2018年来，兆新股份董事会侵害中小股东利益的事件屡有发生，公司经营局面每况愈下，股价已经跌至1元多。

而现任高管不思改善公司经营局面，反而试图通过土地转让等方式，掏空上市公司。由于兆新股份大股东将所持股权悉数质押，当前处于被轮候冻结或是进入破产程序的状态，兆新股份的实际控制权也因此风雨飘摇！

而就在这样的惨淡格局下，兆新股份的现任董事会，对于中小股东们要求维护全体股东利益的诉求几乎是置若罔闻。再不依规组织召开股东大会更换董事会，中小股东们的权益将很难得到保护！

兆新股份这次临时股东大会注定非同寻常，颇具样本意义：当上市公司董事会侵害中小股东利益的情形发生后，“小散”们是否只能“人为刀俎，我为鱼肉”？ 合理合法的诉求，能否得到来自交易所等层面的支持？而维护自身权益，中小股东拿起法律、法规的武器，又该遵循怎样的程序？解析兆新股份，将为中国上市公司治理结构的改善，提供绝佳的案例。