群兴玩具（002575.SZ）10月20日晚间发布公告称，公司决定终止收购杭州天宽科技有限公司（以下简称“天宽科技”）不低于51%股权。这场历时不到8个月、曾引发股价三连板的跨界算力并购，最终因“各方未能就交易价格、交易方案等核心条款达成一致”落幕。记者回溯事件发现，这场重组不仅是公司第五次跨界尝试，更折射出其在主业空心化与“保壳”压力背景下的复杂资本运作逻辑。

追逐热点 五次跨界并购失败

群兴玩具的转型历程，可谓是一场长期的热点追逐赛。虽主营电子电动玩具研发设计、生产及销售业务，但2014年至今，公司瞄准资本市场风口，先后五次发起“蹭热点”式并购重组，最后都以失败告终。

手游市场火爆的2014年，面对传统玩具业务下滑的挑战，群兴玩具首次尝试跨界手游，拟收购手游公司星创互联，期间因与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，被证监会暂停审核，最终审核未通过。

首次“追风”失利四个月后，群兴玩具发布公告，宣布向新能源市场转型，拟收购三洲核能100%股权，但于2016年年中再次以失败告终。

2017年初，群兴玩具再度挑战新能源领域，拟通过发行股份的方式以29亿元的价格收购主营动力电池系统产品的时空能源100%股权。深交所对于标的溢价1783.49%等问题向公司出具问询函，最终，因时空能源控股股东时空电动提议对重组可行性进行沟通论证，而后交易双方就发行价格无法达成一致意见，此次交易终止。复牌后，群兴玩具股价在短短10个交易日内跌幅超过37%。

2021年7月，群兴玩具又跨界转向消费电子领域，提出拟收购世沃电子的全部或部分股权。不到半年，收购事项就因无法就交易价格、业绩承诺等相关核心条款达成一致而终止。

在算力概念火爆的2025年，群兴玩具发布公告称，拟以现金方式收购天宽科技不低于51%的股权。成立于2007年的天宽科技是国家级专精特新“小巨人”，主要业务包括为人工智能计算中心的建设和运营、提供数字化转型服务解决方案、端云一体的数字化与智能化产品。2024年，天宽科技营业总收入为5.79亿元，净利润达4029.67万元，远高于群兴玩具3.7亿元营业收入、-1839.51万元净利润的体量。

公告一经发布，这一“蛇吞象”式操作迅速受到市场追捧，群兴玩具股价连续三个交易日涨停，但之后却上演“过山车”行情，公司股价在之后一周左右急速下跌。日前，重组已被终止。

记者发现，自群兴玩具上市以来，其发布的关于公司重大资产重组的提示性公告和进展公告就接近100份，五次并购横跨手游、核电、新能源汽车、消费电子领域，均为彼时市场热点，但最终全部失败，且期间多次引发股价短期波动，暴露公司缺乏可持续的战略发展方向、盲目以资本运作的治理缺陷。

主业萎缩 依赖非核心业务续命

转型屡败背后，群兴玩具主业萎缩，陷入“保壳”困境，财务数据暴露出“营收泡沫”与“利润失血”问题。

从本次跨界并购尝试来看，在发布终止公告前，群兴玩具每个月定期披露进展公告，称各项工作有序推进，虽然并无实质性的进展，但仍吸引“牛散”扎堆跻身公司前十大股东榜单。

群兴玩具表示，公司2024年涉足智能算力业务领域，与天宽科技业务具有一定协同性。但是，群兴玩具资金缺口与业务协同性问题始终悬而未决。截至2025年上半年，群兴玩具货币资金及交易性金融资产合计不到8000万元，而天宽科技100%股权估值不低于8亿元，收购51%股权或需支付超4亿元现金，资金缺口巨大。

此次重组的迫切性，源于群兴玩具长期的业绩困境。2011年上市后，群兴玩具长期上演营利双降的局面，2018年营业收入从上市时期的4.93亿元下降至0.19亿元，并且2017年至2023年公司营业收入长期低于1亿元，几度在退市边缘徘徊。

为规避退市风险，公司宣布与酒类生产销售企业合作，开展白酒业务，这一业务成为其“保壳”工具，帮助公司2022年成功“摘帽”。2024年，酒类销售业务已贡献了公司超过91%的营业收入，2025年这一比例仍保持在80%以上。值得注意的是，群兴玩具酒类业务的毛利率远低于行业平均水平，存在通过低毛利突击营收的可能。

本次重组终止后，群兴玩具的算力转型之路再陷停滞。虽然2024年群兴玩具设立孙公司杭州图灵引擎布局算力业务，并于今年5月与腾讯签订1.13亿元算力服务协议，智能算力租赁业务在2025年上半年为群兴玩具贡献了1811.41万元的收入，但公司仍净亏损超1800万元，归母净利润亏损1706.17万元，较2024年上半年亏损的659.7万元同比进一步扩大。

对于终止收购天宽科技，群兴玩具表示，未来将继续积极通过内生式与外延式发展相结合的模式，推动公司长期健康发展。

转型困难 “壳公司”乱象亟待治理

群兴玩具长达十余年的转型历史，折射出A股部分“壳公司”的典型困境：由于核心主业萎缩或消失，长期依赖非核心业务或资本运作续命，并且转型路径高度依赖跨界并购，且均瞄准市场最热赛道，但又缺乏产业深耕能力，从而陷入“并购—炒作—失败—再并购”的恶性循环，同时，“保壳”压力下，营收虚胖、现金流恶化，导致财务数据失衡。

群兴玩具董事长张金成被外界称为“炒壳玩家”，2020年通过代偿资金入主后，主导多次跨界并购与低价定增。但公司多次重组失败导致市场信任或近崩塌，股价波动率远超同行。

业内人士认为，这一案例折射出部分上市公司脱离实体、沉迷资本游戏的深层问题，也凸显了监管层打击“忽悠式重组”、维护市场秩序的必要性。2024年发布的“国九条”，提出加强重组监督，进一步削减“壳资源价值”。从监管层面来说，唯有持续加强对“伪转型”的打击，完善退市制度，方能推动资本市场资源向优质企业集中，维护市场公平与效率。从上市公司角度来看，唯有坚守主业、深耕创新，才能实现可持续发展。对于投资者而言，也应警惕“热点炒作”陷阱，关注企业核心竞争力与长期价值，共同营造健康的市场生态。