记者   |   吴婧

原定 5 月 5 日召开的临时股东大会，并没能使 ST 曙光（600303.SH）的发展前景明朗，反而让这家公司的股东之争更加扑朔迷离。

此前因为一项交易饱受争议，以 " 深圳市中能绿色启航壹号投资企业 ( 有限合伙 ) "（以下简称深圳中能）及若干名自然人股东为代表的部分中小股东对此激烈反对，并自行召集召开临时股东大会。5 月 5 日是大会召开的日期，但是会议现场却空无一人，酒店方声称 " 当日没有承办任何曙光股份的股东会议 "。ST 曙光当晚发布公告，称本次股东大会未按照此前公告的时间、地点召开，如有任何关于本次股东大会决议的公告，公司不承认其效力。

而中小股东代表则对媒体表示，受到疫情影响，临时股东大会已挪至酒店房间举行，且线上、线下会议程序都已顺利完成。

截至目前，有关深圳中能等中小股东举行的临时股东大会的最终表决情况尚未对外披露。而此次临时股东大会的举办是否具备法律效力，也引发市场热议。

01

临时股东大会 " 临时 " 更换场地

仅有四人出席

据深圳中能等中小股东 4 月 9 日发出的通知，此次临时股东大会现场会议将于 2022 年 5 月 5 日下午 2 点 30 分于北京市朝阳区双井桥附近的北京富力万丽酒店三楼举行。

据 ST 曙光 5 月 5 日晚发布的公告，当公司 10 多位股东及股东授权代表、公司董事、高管、公司见证律师按照约定到达指定地点，" 但找遍富力万丽酒店三楼的所有地方及角落，均未发现深圳中能等七名股东开会的地点，现场也未发现会议有任何参会标识或参会指示牌且没有任何一个房间（会议室）有人在举行会议。"

据公告披露，在现场民警协调下，酒店出具了证明："2022 年 5 月 5 日北京富力万丽酒店没有承办任何辽宁曙光汽车集团股份有限公司的股东会议举办 "。

召集会议的中小股东方代表、深圳中能实控人许其新接受记者采访时表示，因疫情管控原因，现场会议原定参会人数不能超过 10 人，组织方为此还提前准备了一个超 70 平方米的大会议室。但在 5 月 5 日会议当天，由于疫情管控措施的进一步升级，酒店对现场参会人数有了更严格的限制，现场会议也只能临时由三楼会议室挪到了 20 层举行。

" 酒店临时要求我们不能以开会名义去三楼召开，最后通融到了楼上的一个套房。" 许其新表示，" 疫情带来巨大变化，让我们始料不及。截至 5 月 4 日登记截止时间，登记现场参会的股东只有三人，5 日上午相关情况发生变化后，我们也第一时间就相关情况向曙光股份董事会进行了通报。"

对此，ST 曙光给出了截然不同的说法。" 会议当天，公司董事会办公室事先多次与召集人沟通参加的方式、具体会议室等，始终没有得到回复。"ST 曙光相关负责人表示，会议当天，曙光股份的参会代表抵达酒店却扑了个空，多次与会议通知所载电话进行联系，会议召集方工作人员接通后，说请示领导后一直未予以答复，自 5 月 5 日下午 2 点 20 分后此电话就不再接听。

山东财经报道注意到，深圳中能等临时股东大会召集方坚称已正常召开现场会议，并通过线上线下的会议程序，对包括终止交联收购和改选公司董事、监事等 22 项议案进行了表决。

对此，ST 曙光见证律师许利军表示：" 线上投票的有效前提，是线下召开了合法合规的股东大会，但是现在线下大会实际上并没有召开，因此线上投票无论是什么结果，依法都是作废票。"

许军利解释，按证监会《上市公司股东大会规则》（2022 年修订），股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。但实际上本次股东大会召集人并没有按照公告通知的时间、地点设置会场，且会议未以现场会议形式召开。这就意味着，召集人自行召集的本次股东大会不产生任何法律效力，故此次股东大会并未实际召开。也因此，此次线上参与投票的股东也不能视为通过网络方式参加了股东大会，投票结果并无法律效应。

多名法律界人士表示，按照法律规定的程序，股东大会时间、地点调整要提前 15 天通知，如果没有提前通知导致部分股东无法参加会议，就无法形成合法有效的股东大会决议。即便是因为疫情原因调整临时股东大会的地点和形式，" 按照相关规定，也应在交易所发布公告告知所有股东。"

02

新能源汽车交易受阻

中小股东 " 维权 " 还是另有目的？

引起 ST 曙光股东争端的，是一场关于新能源汽车的收购。

2021 年 9 月，曙光股份曾发布公告，拟收购奇瑞 S18 ( 瑞麒 M1 ) 、S18D ( 瑞麒 X1 ) 车型的技术，用于开发生产纯电动轿车及 SUV。

山东财经报道注意到，曙光股份准备进军新能源汽车领域的这次战略转型，遭到了中能等股东的激烈反对，他们称交易中涉及的两款车型已停产多年，后续产品竞争力不明。双方对此争执不下，并逐步上升到对曙光股份董事会席位的争夺。

4 月 9 日中能、于晶、贾木云等 7 名股东发布公告要求召集临时股东大会，同时提出了罢免董事会全部 8 名董事并提议新选举 9 名董事的议案。

据知情人士透露，此次董事会席位之争表面上是 " 中小股东维权 "，实际上多人隐藏了其 " 一致行动人 " 的身份，真实用意是夺取上市公司控制权。

记者通过天眼查工商注册信息发现，召集股东大会的贾木云、姜鹏飞、周菲、刘红芳各自通过自身任职董事、监事或法人的公司与许其新作为董事的华夏盛世基金管理有限公司存在间接关联关系，于晶参股的启赋基金管理有限公司与许其新任职执行董事的深圳前海中能通讯技术有限公司存在间接关联关系。

曙光股份提供的一份 7 名股东大会召集人之外的 20 余位曙光股份股东的信息显示，这批股东均在 2021 年 8 月之后开始增持曙光股份股票，并且均与于晶和中能存在直接或间接的合作伙伴关系。

曙光股份负责人认为，这批股东和股东大会召集人存在一致行动关系，据不完全统计，其已持有 17.89% 以上曙光股份的股权，" 加上其隐藏的股权甚至已经超过 20%，这些人是否有投票权我们存疑。" 该负责人并表示，关于中小股东隐瞒一致行动人的问题，公司已向监管部门举报，并将追究其法律责任。

03

加帽 ST，

曙光股份何去何从？

无论此次临时股东大会是否具备法律效益，此次大股东与中小股东之前的争端，对企业已经造成了伤害。5 月 6 日开盘，曙光股份加帽 ST, 公司股价当日跌停。

ST 曙光相关负责人表示，由于收购新能源汽车遭到部分 " 中小股东 " 的激烈反对，大华会计师事务所出具了持否定意见的《内部控制审计报告》，由此，曙光股份才被实施其他风险警示。

据 ST 曙光战略副总裁解伟介绍，目前 S18 项目设计已经完成，新开发的零部件技术协议和开发合同已基本签订，已经启动零部件的模具、夹具和检具的制作，5 月份将完成首次样件装车，6 月份可启动公告申报工作，BX11 项目 7 月份启动公告申报。如现在叫停项目，公司新能源乘用车资质将会被特别公示，公司存在被取消新能源乘用车资质风险，后期如再进行乘用车运营，只有购买资质一个路径，至少需要花费 10 亿元以上。

" 下一步公司仍会与各方积极沟通，继续推进公司向新能源车的转型，争取让此事对公司造成的负面影响降至最低。通过我们自身的努力、股民和地方政府以及监管机构的支持，努力年内 ST 摘帽。" 解伟进一步表示。